田立秋（谢贤 饰）、蔡凤（冯宝宝 饰）、叶一丛（林雪 饰）于60年代曾是让人闻风丧胆的杀手组织，无奈时代蜕变，三人只好脱下战衣，重归平凡生活。步入黄昏之年，谁愿意被标籤为负资产？凭藉一首电台点唱「青春之歌」，更让三人重燃心中的一团火……
一个过气落魄的乡村歌手，在人生的道路上尝尽了酸、甜、苦、辣，但真诚的关怀，终于使他再度鼓起勇气面对社会，而不懈的努力也再次赢得大众的尊敬
丈夫离世，成为寡妇的莉比和她的孩子们不得不忘却伤痛重新开始新生活，经过考量，他们选择和莉比的姑妈住在一起，在一个农场安了家。不久，一个不错的男人走近了这个家庭......
1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
